经济日报：完善国企公司治理 以制度立异增活力
来源：国务院国资委官网
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宣布时间：2016-03-22
今年的政府事情报告提出，大力推进国有企业革新 。推进股权多元化革新，开展落实企业董事会职权、市场化选聘经营者、职业经理人制度、混淆所有制、员工持股等试点 。深化企业用人制度革新，探索建立与市场化选任方法相适应的高条理人才和企业经营治理者薪酬制度 。《关于深化国有企业革新的指导意见》亦对此进行了系统论述，列出了“时间表”，绘制了“路线图” 。如何进一步加速完善现代企业制度，以制度立异连续增强国企活力，成为各界关注的热点问题 。
目今，大部分国有企业已经实行了公司制革新，但仍保存不少问题，一些企业治理杂乱，虽然形式上都建立了董事会、监事会、经理层，但因未建立有效的公司治理机制而广受诟病，被批评为“换汤不换药”“形似神不似” 。这些问题亟待破解 。在这一历程中，推动国有企业完善现代企业制度，既可增强国有企业竞争力，又有助于强化国有企业和国有资产监管，是顺应市场化、现代化、国际化新形势，做强做优国有企业的重要之举 。
在公司内部各机构中，董事会居于枢纽职位，对内执行业务、对外代表公司，是公司治理结构的焦点 。上世纪以来，各国公司法先后作出调解，强化董事会权力 。董事会全权卖力治理公司，股东会只能在执法和章程划定的规模内行使职权 。由此，公司权力主要集中于董事会，公司治理结构和运行机制都围绕董事会展开 。
在英美法国家，董事会更多的是监督者角色，其主要任务是代表股东选聘、解聘和监督治理层，同时，通过审核批准重大事项对公司实施战略监控 。大陆法系国家董事会的职能更集中于决策和治理 。我国公司治理模式与日本、意大利较为相近，即董事会主要卖力战略决策，偏重治理者的角色 。
公司制度生长至今，董事会在公司治理中的焦点作用日益凸显，董事会能不可充分发挥作用在很洪流平上决定着公司治理的有效性 。推进国有企业公司制革新和完善公司治理，必须重视发挥董事会的作用 。
建立规范有效的董事会制度一直是国有企业革新的难点问题 。这些年来，国务院国资委在中央企业的国有独资公司中开展建立和完善董事会试点，目前央企规范建设董事会总数已达85家 。试点企业建立了外部董事占大都的董事会，设立了若干董事会专门委员会，细化董事会运作制度和事情机制，力求实现董事会对公司有效的战略控制和监督 。
从实践情况看，试点企业开端实现了决策与执行的相对疏散、权力制衡，基本做到重大事项董事会集体决策，很洪流平上改变了“一个人说了算”的弊病，提高了治理和决策水平，增进了企业革新生长 。但保存的突出问题是，运作中仍保存董事会职权没有落实到位，权力和责任不匹配，董事会形同虚设，内部人员控制不对理等现象 �？杉�，董事会建设任重道远，完善国企公司治理亦是一项恒久任务 。在这一历程中，我们不但要厘清企业劳动者、所有者、经营者的权利和责任，同时，还要继续推进董事会规范建设，以形成有效制衡机制，并把体制机制立异与企业生长有机结合起来，以此引发国有企业的活力与竞争力 。
第一，落实董事会的法定职权 。各国执法均付与董事会较为广泛的职权，一般接纳概括方法予以划定 。我国执法对董事会职权接纳了列举式划定，同时，公司章程还可以划定其他职权 。依照我国《公司法》划定，董事会对股东会卖力，行使十余项法定职权，大致可分为4类：一是执行股东会的决议；二是重大经营治理事项决定权，如决定公司经营计划和投资计划、内部治理机构的设置；三是重要计划制订权，董事会卖力制订并向股东会提出公司财务预算、决算计划以及利润分派计划、弥补亏损计划、增加或者减少注册资本以及刊行公司债券的计划、合并、分立、解散或者变换公司形式的计划等；四是决定聘任或者解聘公司经理及其酬金事项，并凭据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务卖力人及其酬金事项 。只有真正让这些企业董事会职权落实，责任和权利统一，董事会才华真正担负起受托责任，更好地维护国家股东久远利益 。
第二，完善股东授权制度 。我国《公司法》划定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督治理机构行使股东会职权 。国有资产监督治理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项 。因此，国有独资公司董事会不但依法享有一般公司董事会的职权，还可以获得股东授权，具有更充分的职权 。这是《公司法》划定的国有独资公司董事会职权一项特色，既是为国有企业革新留出立异空间，也是给国有资产监督治理机构留下股东自治的余地 。
对此，需要明确授权规模，划定授权条件 。凭据公司法的一般原则，除了股东会固有权利以及制止利益冲突，不可或不宜授权的以外，应当尽可能授权董事会决定公司经营治理的重大事项 。如决定公司的经营目标和投资计划、批准公司的年度财务预算计划、决算计划等 。授权应当针对差别公司的具体情况，对授权事项做出区别性的划定，决定具体授权事项的规模 。在一定条件下应当暂时中止或终止授权，如原来具备授权的条件的部分丧失、董事会或董事严重违反义务、公司经营泛起严重困难陷入困境等，将授权的权利收回自己行使，待公司状况恢复正常后恢复或再行授权 。
本文章摘自《经济日报》 。